Ketika hampir semua penduduk Piedmont, New Mexico, ditemukan tewas setelah kembalinya satelit antariksa ke Bumi, pimpinan proyek Scoop Angkatan Udara AS mengumumkan keadaan darurat. Sekelompok ilmuwan terkemuka yang dipimpin oleh Dr. Jeremy Stone bergegas ke laboratorium yang aman dan mencoba mengisolasi makhluk hidup tersebut terlebih dahulu sambil mencari tahu mengapa dua orang dari Piedmont – seorang pecandu alkohol tua dan seorang bayi berusia enam bulan – selamat. Para ilmuwan secara metodis mempelajari makhluk hidup asing tersebut tanpa menyadari bahwa makhluk itu telah bermutasi dan menghadirkan bahaya yang jauh lebih besar di laboratorium, yang dilengkapi dengan alat penghancur diri nuklir yang dirancang untuk mencegah keluarnya agen biologis berbahaya.