Ketika tiga orang berkemah menyaksikan pesawat induk alien turun ke kota mereka dan mengubah penduduk menjadi manusia yang “berubah”, mereka bekerja sama dengan orang asing penyendiri yang menawarkan untuk membimbing mereka ke tempat yang aman. Saat mereka dikejar jauh ke dalam hutan dan salah satu dari mereka terinfeksi, mereka menyadari tidak ada tempat untuk bersembunyi dari gerombolan yang berubah yang tampaknya berniat menemukan dan mengasimilasi mereka.