Penyakit yang dibawa oleh kecoak biasa membunuh anak-anak di Manhattan. Dalam upaya menghentikan epidemi tersebut, seorang ahli entomologi, Susan Tyler, menciptakan jenis serangga mutan yang mengeluarkan cairan untuk membunuh kecoak. Jenis serangga mutan ini direkayasa agar mati setelah satu generasi, tetapi tiga tahun kemudian Susan mengetahui bahwa spesies tersebut telah bertahan hidup dan berevolusi menjadi monster besar dan mengerikan yang dapat meniru bentuk manusia.