Dalam adaptasi longgar dari “Henry IV” karya Shakespeare ini, Mike Waters adalah seorang penipu yang menderita narkolepsi. Scott Favor adalah putra seorang walikota yang suka memberontak. Bersama-sama, keduanya melakukan perjalanan dari Portland, Oregon ke Idaho dan akhirnya ke pesisir Italia dalam upaya untuk menemukan ibu Mike yang terasing. Sepanjang perjalanan, mereka melakukan trik untuk mendapatkan uang dan narkoba, yang akhirnya menarik perhatian seorang dermawan kaya dan penyimpang seksual.